天元宠物(301335):中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计的核查意见

时间：2025年02月26日 18:21:11 中财网

原标题:天元宠物:中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司
关于杭州天元宠物用品股份有限公司
增加 2025年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对天元宠物增加2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月25日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。根据公司业务开展的实际情况，2025年度公司拟增加与相关关联方的关联交易，增加后关联交易额度如下：
1.同意公司及子公司向杭州星天璀科技发展有限公司（以下简称“杭州星天璀”）销售产品及出租仓库的日常关联交易额度增加至不超过人民币13,300.00万元，其中，公司及子公司向杭州星天璀销售产品预计日常关联交易额度增加至不超过13,000.00万元，公司子公司向杭州星天璀出租仓库预计交易金额增加至不超过300.00万元。

2.同意公司控股子公司帕斯博加利福尼亚有限公司（PawsportCaliforniaINC）、帕斯博新泽西有限公司（PAWSPORTNEWJERSEYINC）向关联方杭州星励科技发展有限公司（以下简称“杭州星励”）提供海外仓租赁及仓储服务，日常关联交易预计额度增加至不超过360.00万美元。

3.同意公司及子公司向关联方广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）及其子公司销售宠物食品的预计额度增加至不超过25,000万元。

本次日常关联交易额度预计的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于2025年度日常关联交易预计的议案》所批准的交易预计额度自公司股东大会审议通过本议案即《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》之日起自动终止。

（二）本次增加后，预计 2025年度日常关联交易类别和金额
根据公司业务开展的实际情况，公司拟增加与相关关联方的关联交易额度，2025
本次增加与相关关联方的关联交易额度后，预计 年关联交易额度如下：公司及子公司与杭州星天璀发生日常关联交易的总金额为不超过13,300.00万元，公司控股子公司帕斯博加利福尼亚有限公司、帕斯博新泽西有限公司向关联方杭州星励提供海外仓租赁及仓储服务，日常关联交易预计额度不超过360.00万美元，公司及子公司向关联方淘通科技及其子公司销售宠物食品的预计额度不超过25,000万元。具体如下：
单位：万元

关联交易类别关联人关联交 易内容关联交 易定价 原则本次新增 后预计金 额2025年截至 披露日已发 生关联交易 金额上年发生关联 交易金额向关联人销售 产品杭州星 天璀销售产 品按市场 价不超过 13,000731.794,865.26向关联人出租 仓库杭州星 天璀租赁按市场 价不超过30041.45137.45向关联人提供 海外仓租赁及 仓储服务杭州星 励租赁及 仓储服 务按市场 价不超过360 万美元21.61万美元45.64万美元向关联人销售 产品、商品淘通科 技及其 子公司向关联 人销售 宠物食 品按市场 价不超过 25,0001,062.850

注1：上述已发生的关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准，下同。

注2：因公司持有淘通科技10%股权，公司副总裁、财务总监张中平担任淘通科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三项，公司认定淘通科技为公司的关联人，在上述关联关系形成之前，公司与淘通科技及其子公司发生的交易不构成关联交易。

2024年1-11月，公司及子公司与淘通科技及其子公司发生的交易金额为19,907.91万元。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
上一年度日常关联交易实际发生情况详见公司2025年1月16日于巨潮资讯网披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、关联人杭州星天璀基本情况
（1）关联人名称：杭州星天璀科技发展有限公司
（2）法定代表人：吴瑕
（3）注册资本：3,000万元
4 2023 8 30
（）成立日期： 年 月 日
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；电气设备销售；机械设备销售；金属材料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；市场营销策划；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料销售；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（6）住所：浙江省杭州市临平区南苑街道西子国际金座1幢507-3室
（7）最近一期未经审计财务数据
截至2024年11月30日，杭州星天璀合并财务报表总资产为15,871.91万元，净资产为3,726.42万元，2024年1-11月，杭州星天璀合并财务报表主营业务收入为35,495.41万元，净利润为702.79万元。

2、关联人杭州星励基本情况
（1）关联人名称：杭州星励科技发展有限公司
（2）法定代表人：李聪聪
（3）注册资本：1,000万元
（4）成立日期：2023年9月1日
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；货物进出口；服装服饰批发；服装服饰零售；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；环境保护专用设备销售；机械设备销售；电力电子元器件销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；文具用品批发；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（6）住所：浙江省杭州市临平区南苑街道西子国际金座1幢507-2室
（7）最近一期未经审计财务数据
截至2024年11月30日，杭州星励合并财务报表总资产为8,860.44万元，净资产为751.41万元，2024年1-11月，杭州星励合并财务报表主营业务收入为33,092.15万元，净利润为-247.28万元。

3、关联人淘通科技基本情况
（1）关联人名称：广州淘通科技股份有限公司
（2）法定代表人：李涛
3 3,526.192
（）注册资本： 万元
（4）成立日期：2012年2月17日
（5）经营范围：工程和技术研究和试验发展；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；文具用品零售；文具用品批发；日用百货销售；润滑油销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；个人卫生用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；化妆品批发；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；电池销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；室内卫生杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；包装服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；茶具销售；日用玻璃制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；酒类经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；货物进出口。

（6）住所：广州市天河区天寿路31号1801室内自编06单元
（7）最近一期未经审计财务数据
截至2024年11月30日，淘通科技合并财务报表总资产为91,782.17万元，净资产为57,691.50万元，2024年1-11月，淘通科技合并财务报表主营业务收入为192,061.75万元，净利润为6,237.76万元。

（二）与上市公司的关联关系
1、海南元成德元创业投资合伙企业(有限合伙)是公司作为有限合伙人的投资基金。该基金规模3.01亿元，其中深圳德成私募股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元，公司作为有限合伙人认缴出资1.5亿元，付德才作为有限合伙人认缴出资1.5亿元。截止目前，公司已实缴出资2960万元。

海南元成德元创业投资合伙企业(有限合伙)持有杭州星智元科技发展有限公司80%股权。

杭州星智元科技发展有限公司持有杭州星天璀100%股权，杭州星天璀为杭州星智元科技发展有限公司的全资子公司。

杭州星天璀持有杭州星励100%股权，杭州星励为杭州星智元科技发展有限公司的全资子公司。

公司对杭州星天璀、杭州星励构成重大影响，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五项，公司根据实质重于形式的原则认定杭州星天璀、杭州星励为公司的关联人。

2、因公司持有淘通科技10%股权，公司副总裁、财务总监张中平担任淘通科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三项，淘通科技为公司的关联人。

（三）履约能力分析
杭州星天璀、杭州星励、淘通科技不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行合同义务的能力。

公司将及时跟踪了解杭州星天璀、杭州星励、淘通科技的销售及库存情况，及时对杭州星天璀、杭州星励、淘通科技的支付能力进行合理判断，控制风险。

公司预计本次发生的日常关联交易，杭州星天璀、杭州星励、淘通科技能够正常履行合同约定。

三、关联交易主要内容
公司及子公司与杭州星天璀日常关联交易预计的主要类别为向关联方杭州星天璀销售产品和出租仓库，具体情况如下：公司及子公司向杭州星天璀销售猫爬架、宠物窝垫、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等宠物用品；公司子公司杭州鸿旺宠物用品有限公司向关联方杭州星天璀出租仓库。

公司控股子公司帕斯博加利福尼亚有限公司、帕斯博新泽西有限公司向关联方杭州星励提供海外仓租赁及仓储服务。

公司及子公司与淘通科技及其子公司日常关联交易预计的主要类别为公司及子公司向淘通科技及其子公司销售宠物食品。

以上关联交易皆遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价。公司及子公司将根据业务开展情况与关联方杭州星天璀签署相应的合同或协议，帕斯博加利福尼亚有限公司、帕斯博新泽西有限公司将根据业务开展情况与关联方杭州星励签署相应的合同或协议。公司及子公司将根据业务开展情况与淘通科技及其子公司签署相应的合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易预计事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、本次事项履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年2月25日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，经审议，董事会认为：公司本次增加日常关联交易预计事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，公司董事会同意公司本次新增关联交易额度的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
本公司于2025年2月19日发出2025年第二次独立董事专门会议的书面通知，会议于2025年2月22日召开并做出决议。会议应参加独立董事3名，共有3名独立董事参与表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交本公司第三届董事会第二十八次会议审议。

六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
公司召开董事会审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事已召开专门会议均同意上述关联交易事项，截至目前履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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